是否作为对赌协议当事人？对赌协议等未完全清理的原因？均普智能二回科创板问询

4月7日， 了解到，宁波均普智能制造股份有限公司(下称“均普智能”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司营业收入、存货、收购、研发、客户和供应商、股份支付、对赌协议、员工持股平台等十一个问题。

图片来源：回复函

关于股份支付，根据首轮问询回复，根据中企华出具的“中企华评报字(2019)第4542号”的资产评估报告，截至2018年7月31日，发行人收益法评估后的股东全部权益价值为88,300.00万元。发行人本次股份支付涉及权益工具的公允价值为88,300.00万元，系根据上述评估价值确定。本次股份支付涉及权益工具的公允价值低于2017年收购两家子公司的合并价值，主要原因一方面系公司主要通过并购贷款和股东增资的方式进行收购，在公司估值时需扣减公司的有息负债;另一方面系确认公司价值的时点存在差异，外部市场环境有所变化，2017年汽车行业整体趋势发展良好，而2018年汽车行业景气度有所下降。

上交所要求发行人说明：(1)发行人收益法评估后的股东全部权益价值为88,300.00万元显著低于2017年收购两家子公司的合并价值的原因，结合相关内容分析商誉减值准备计提是否充分;(2)持股平台设立及历次股权转让的具体情况、股份支付费用的公允价值及确认方法，公允价值确定的依据是否充分，股份支付费用的计算过程，相关计算是否准确，是否涉及服务期安排以及对发行人财务数据的影响。

均普智能回复：股份支付涉及权益工具公允价值的评估对象为均普有限股东全部权益价值，评估范围为均普有限的全部资产及负债。2017年收购两家子公司的合并价值对应的对象为PrehIMA及MacariusGmbH的股东全部权益价值，范围为该两家公司的全部资产及负债。

2018年7月，为实现对战略规划团队、核心管理团队的激励，提高团队稳定性，均普有限实施股权激励。因此，均普有限委托北京中企华资产评估有限责任公司对2018年7月31日均普有限的公允价值进行评估。

2018年7月31日NPIA财务报表的总资产为人民币196,970.25万元。长期股权投资账面价值为人民币175,843.50万元，包含收购PrehIMA及MacariusGmbH的合并价值人民币142,748.63万元(合计18,443.69万欧元)以及PIA控股的价值;非流动负债账面值为人民币100,873.03万元(合计13,700.00万欧元)，内容为收购两家子公司的并购贷款。

2018年7月31日均普有限母公司的净资产为人民币76,138.90万元，收益法评估后的股东全部权益价值(股份支付涉及权益工具的公允价值)为人民币88,300.00万元，增值额为12,161.10万元，增值率为15.97%。综上，发行人收益法评估后的股东全部权益价值人民币88,300.00万元显著低于2017年收购两家子公司的合并价值人民币142,748.63万元，是由于评估对象及评估范围不同所致。

公司于报告期各期末分别进行商誉减值测试，即将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行对比。可收回额根据分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的预计现值确定，与资产组或者资产组组合可辨认净资产账面价值和商誉之和进行比较，确认是否应计提减值准备。根据《企业会计准则第8号--资产减值》中对资产组认定的相关规定，企业将历史三次非同一控制下的企业合并形成的商誉分成三个资产组MacariusGmbH、PIA美国、PIA安贝格分别进行减值测试，报告期内，商誉所在资产组组合与收购日形成商誉时所确定的资产组组合一致，其构成未发生变化。2018年外部市场环境有所变化，虽然受到汽车行业景气度有所下降，MacariusGmbH和PIA安贝格在收购完成后经过前期整合阶段，内部管理和经营效率均有所提升，MacariusGmbH积极接洽新老客户，借助于集团整合后的协同效应，维持客户粘度及市场份额，PIA安贝格着力于发展消费品及医疗行业，维持订单接入水平，均未出现减值。PIA美国2018年下半年订单接入量下滑，项目执行不及预期且预计2019年订单接入量将有较大幅度的下降，对2020年及以后收益存在较大影响，因此PIA美国2018年末的商誉存在减值，公司计提了相应的商誉减值。

商誉减值测试的资产组范围、评估方法和主要参数确定原则均未发生变化，相关会计估计合理，商誉减值准备计提充分。

关于对赌协议，根据首轮问询回复，发行人、均胜集团与部分股东签署股东协议及其重述协议、《增资协议之补充协议》、《增资协议之补充协议(二)》。发行人虽系股东协议及其重述协议、《增资协议之补充协议》的签署方，但是针对未按约定时间上市或者发生重大违约时股份回购条款的回购义务方为公司控股股东，公司并非承担回购义务的当事人。股东协议的重述协议中约定，自公司向证券监督管理机构或证券交易所正式报送发行上市申请材料时，各方根据股东协议享有的特别保护权利应自动中止，在此期间对各方不具有任何约束。《增资协议之补充协议》中约定，自公司向证券监督管理机构或证券交易所正式报送发行上市申请材料时，甲方根据本补充协议享有的特别保护权利(包括但不限于本协议约定的股份回购、股权转让、反稀释等条款)自动中止，在此期间对各方不具有任何约束。若公司发行上市成功，则自公司发行上市之日起《增资协议之补充协议》的效力终止。股东协议的重述协议中的特别卖出期权、特别买入期权等特殊条款和《增资协议之补充协议》、《增资协议之补充协议(二)》中股份回购、股权转让、反稀释等特殊条款均在公司申请发行上市之日起效力终止。

上交所要求发行人说明：(1)发行人是否作为对赌协议当事人，如否，要求说明原因和合理性;(2)“股东协议的重述协议中的特别卖出期权、特别买入期权等特殊条款和《增资协议之补充协议》、《增资协议之补充协议(二)》中股份回购、股权转让、反稀释等特殊条款均在公司申请发行上市之日起效力终止”，上述结论的具体依据;(3)对赌协议及特殊权利条款未完全清理原因及合理性，是否属于按照相关规则要求可以不予清理的情形。

均普智能回复：根据发行人提供的资料，发行人历次增资及股权转让过程中，存在两种特殊协议，一是与外部机构投资者之间签署的增资协议及补充协议，二是与员工持股平台普鸣品鹏、博海瑞之间签署的股东协议及重述协议。

发行人及其控股股东已于2020年12月与宁波浚瀛、海富长江、江苏疌泉签署《增资协议之补充协议(三)》，约定自发行人向证券交易所正式报送发行上市申请材料之日起，《增资协议之补充协议》第二条、第三条、第四条及其约定的特殊权利(包括股份回购、股权转让、反稀释)自动终止;自《增资协议之补充协议(三)》签署之日起，《增资协议之补充协议(二)》自动终止且自始无效。

2018年7月，发行人及其控股股东均胜集团分别与普鸣品鹏及其合伙人、博海瑞及其合伙人签署《宁波均普工业自动化有限公司股东协议》(以下简称“股东协议”);2019年12月，上述各方再次分别签署《宁波均普工业自动化有限公司修改及重述的股东协议》(以下简称“重述协议”)，对原股东协议约定的特殊条款进行调整。

离职者买入期权的受让方为均胜集团及其控股子公司或发行人员工(包括但不限于BHRGmbH&Co.KG、PMPPGmbH&Co.KG现有合伙人)、特别卖出期权和特别买入期权的权利义务主体均为均胜集团，发行人均不享有或承担相关权利义务。综上，发行人未作为对赌协议的当事人。

根据发行人及其控股股东与宁波浚瀛、海富长江、江苏疌泉签署的《增资协议之补充协议(三)》以及发行人及其控股股东与员工持股平台普鸣品鹏、博海瑞及其合伙人签署的重述后的股东协议并经发行人律师核查，自发行人向证券交易所正式报送发行上市申请材料之日起，《增资协议之补充协议》第二条、第三条、第四条及其约定的特殊权利(包括股份回购、股权转让、反稀释)自动终止;自《增资协议之补充协议(三)》签署之日起，《增资协议之补充协议(二)》自动终止且自始无效;自发行人向证券监督管理机构或证券交易所正式报送发行上市申请材料时，股东协议及其重述协议中约定的特别卖出期权、特别买入期权自动中止。

根据发行人及其控股股东与宁波浚瀛、海富长江、江苏疌泉签署的《增资协议之补充协议(三)》并经发行人律师核查，《增资协议之补充协议》中约定的特殊权利条款均已自发行人向证券交易所正式报送发行上市申请材料之日起自动终止，《增资协议之补充协议(二)》自《增资协议之补充协议(三)》签署之日起自动终止且自始无效。因此，发行人与外部机构股东宁波浚瀛、海富长江、江苏疌泉约定的特殊条款均已清理。

根据发行人及其控股股东与员工持股平台普鸣品鹏、博海瑞及其合伙人签署的股东协议及其重述协议并经发行人律师核查，股东协议及其重述协议中约定的特殊条款属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称“《审核问答(二)》”)问题10规定的可以不予清理的情形，具体如下：

(1)股东协议及其重述协议中不存在对投资发行人时的估值进行调整的机制，亦不存在业绩承诺及补偿的估值调整机制。

(2)发行人虽系股东协议及其重述协议的签署方，但针对未按约定时间上市或发生重大违约时的股份回购条款中，回购义务方仅为发行人控股股东，发行人非承担回购义务的当事人。

(3)股东协议及其重述协议均要求控股股东及其一致行动人保持对发行人的控制权，不存在可能导致发行人控制权发生变化的约定。

(4)股东协议及其重述协议中股份回购的触发条件均未与发行人市值挂钩。

(5)股东协议及其重述协议中约定的特别卖出期权、特别买入期权等特殊条款均自发行人向证券监督管理机构或证券交易所正式报送发行上市申请材料时中止，且该等特殊条款仅在发行人未能成功上市时触发，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

综上，股东协议及其重述协议符合《审核问答(二)》问题10的规定，无需清理。

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