股权代持是否真实及合理？标榜股份回复创业板IPO问询

4月6日， 了解到，江阴标榜汽车部件股份有限公司(以下简称“标榜股份”)回复创业板IPO问询，共涉及到实际控制人认定、股权代持、关联方和同业竞争、客户集中度等29个问题。

申报材料显示，2011年8月，沈皓增资的50万元对应的持有标榜股份5%的股权系代赵建明持有，赵建明为实际控制人赵奇的父亲，沈皓为标榜股份法定代表人。2017年2月，在赵建明的授意下，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5.00%的股权转让给标榜贸易，解除了股权代持。

因此创业板上市委要求标榜股份结合股权代持及解除的资金流水和凭证情况等，补充披露股权代持的真实性及合理性。

标榜股份回复表示：

标榜股份历史上曾存在股权代持，并已于2017年2月解除，该等股权代持情形真实、合理，不存在纠纷或潜在纠纷，代持还原价格公允、不涉及股份支付及规避监管的情形，具体如下：2011年8月，标榜有限股东就增资事宜召开股东会后，增资股东沈皓出现资金缺口，因标榜有限当时的发展前景尚不明朗，沈皓不愿对外借款进行出资，而赵建明有相应的资金实力且愿意承担投资风险，因此赵建明向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资。

2017年1月标榜有限增资时，为防止代持股权被稀释，赵建明向沈皓提供50万元，用于代持股权的等比例增资；2017年2月在赵建明的授意下，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5%的股权转让给标榜贸易，并在收到900万元股权转让款后，将扣税后的股权转让款740万元全部归还给了赵建明。本次股权转让完成后，标榜有限历史上存在的股东代持股权事宜解除完毕。

(1) 标榜股份历史上股权代持合理

根据对沈明康及沈皓的访谈及任职经历调查，沈明康与沈皓系父子关系，沈明康原为周庄电厂员工、沈皓原为江阴诺马汽车部件有限公司客户经理，家庭资金积累并不充足，且2011年，标榜有限处于初创阶段，尚未实现盈利，亦未与客户建立紧密的合作关系，公司经营前景尚不明朗。在此背景下，沈皓增资时出现资金短缺，但出于风险考量不愿采用对外借款方式用于出资。

赵建明有相应的资金实力，且看好标榜有限的未来发展前景，愿意出资进行投资，同时，由于当时标榜有限已经履行公司内部决议程序，为减少办理工商变更的时间和手续，且赵建明与沈皓之间有一定的信任，因此赵建明向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资，沈皓则代赵建明持有5%的股权。赵建明向沈皓提供资金形成代持的背景具有其合理性。

(2)标榜股份历史上股权代持真实，不存在纠纷及潜在纠纷

赵建明于2011年8月向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资，沈皓就此向赵建明出具相应收据；根据沈皓的银行流水、银行业务回单，2017年1月标榜有限增资时，为防止代持股权被稀释，赵建明向沈皓提供50万元，用于代持股权的等比例增资；根据沈皓的银行流水、赵建明与沈皓签订的《代持解除协议》，2017年2月，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5%的股权转让给标榜贸易，并在收到900万元股权转让款后，将扣税后的股权转让款740万元全部归还给了赵建明，本次股权转让完成后，标榜有限历史上存在的股东代持股权事宜解除完毕。

标榜股份历史上存在的股权代持及解除对应的相关流水情况如下：

根据前述2011年8月沈皓向赵建明出具的收据、沈皓的银行流水、银行业务回单、2017年2月双方签订的《代持解除协议》，标榜有限历史上存在的股权代持中，代持形成及解除的资金流水形成闭环，代持发生及还原真实。

沈皓、赵建明以及标榜有限当时其他股东赵奇、朱裕金、施明刚均确认上述股权代持真实，并对上述股权代持事项无异议，各方之间不存在纠纷及潜在纠纷。

综上，标榜有限历史上曾存在的股权代持情形真实、合理，不涉及纠纷或潜在纠纷。

同时，创业板上市委要求标榜股份补充说明2017年2月股权转让的价格是否公允，是否涉及股份支付，是否存在通过代持规避监管的情形。

标榜股份回复表示：

2017年2月为还原代持，沈皓按赵建明指示将代为持有的5%股权转让给标榜贸易，股权转让价格为9.00元/出资额。

本次转让系代持还原及家族内部股权分配，转让价格在2016年每股净资产6.29元/股的基础上适当溢价，经转让各方友好协商确定，定价合理。

根据《首发业务若干问题解答(2020修订)》问题26之要求，“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与标榜股份获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理”。

上述股权转让系代持还原及家族内部股权分配，且标榜贸易不是标榜股份客户、供应商，标榜贸易股东除赵建明外均未在标榜股份任职，股份获取与标榜股份获得其服务无关，赵建明在此次股权转让后持有标榜股份股权比例有所稀释，因此无需进行股份支付处理。基于前述分析，沈皓、赵建明之间代持发生及还原真实、合理，解除代持事项不涉及股份支付处理，不存在通过代持规避股份支付的相关监管规定的情形。

综上，2017年2月股权转让的价格具备合理性，不涉及股份支付，不存在通过代持规避监管的情形。

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