保荐机构执业质量被首提！国力科技科创板首轮连遭41问

4月2日， 了解到，昆山国力电子科技股份有限公司(下称“国力科技”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询，上交所主要关注公司关于保荐机构执业质量、国力研究院、子公司、所处领域市场份额、竞争劣势、行业发展趋势、进口替代、产能利用率、经销、能源消耗、在研项目、技术水平、行政处罚等41个问题。

值得关注的是，关于保荐机构执业质量，招股说明书披露：(1)本次申报报告期截止日为2020年6月30日，发行人基于聚焦主业考虑，于2020年8月将子公司医源医疗控股权对外转让;(2)医源医疗在申报报告期合并报表范围内，2020年6月末净资产占发行人净资产比重29.19%，资产总额占发行人比重为20.79%，2019年净利润占发行人比重-82.02%;(3)委托研发支出2019年至2020年6月占合并报表研发支出比重分别为36.59%、51.98%，而委托研发支出为在医源医疗发生;(4)发行人主营业务为真空电子器件的研发、生产与销售，而医源医疗从事医用CT球管研发与生产，发行人为聚焦主业考虑将该业务剥离，而本次申报募投项目包括工业球管技术(包括应用于医疗成像、医疗CT应用方向)。

鉴于此，上交所要求保荐机构质控及内核等部门根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规则的规定：(1)在知晓医源医疗财务数据对发行人报告期内财务数据具有重大影响的情况下，仍选择以处置医源医疗前的财务数据进行申报的主要考虑;(2)结合前述事项对本次申报报告期各期财务数据是否构成重大影响、扣除医源医疗业务后发行人是否符合《科创属性评价指引(试行)》指标要求、发行人出售体系内负责医用CT球管业务子公司后募投项目依然包括相关项目的矛盾安排等方面，分析本次申报中质量控制过程，是否充分关注到招股说明书等申报材料存在的问题，是否确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。

同时要求保荐机构质控及内核等部门就上述事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字。

公司的主营业务为电子真空器件的研发、生产与销售，主要产品包括陶瓷真空电容器、陶瓷高压真空继电器、高压直流接触器、陶瓷真空开关管、真空交流接触器和真空有源器件。2016年5月，公司与工信部签署了“医用5MHU以上高能X射线管项目”强基工程合同;公司在完成“强基工程”的基础上，于2018年5月设立了控股子公司医源医疗，将其作为医用CT球管业务的研发和产业化平台。

报告期内，公司电子真空器件业务板块增长态势良好，亟需扩大生产规模，而医用CT球管业务尚未产业化、预计后续资金投入较大且业务的成长存在较大不确定性，为聚焦主业，保证主营业务的稳健发展，公司于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权。

公司选择以2020年6月30日作为审计基准日，并将转让医源医疗部分股权作为资产负债表日后事项，主要基于以下因素考虑：

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第四条的规定，医源医疗在转让前一个会计年度(2019年度)的期末总资产、净资产及所产生的营业收入占公司对应财务指标的比例分别为为11.89%、16.87%和0.01%，均未超过50%，未构成重大资产重组。

2、报告期内，医源医疗的医用CT球管业务始终处于研发和小批量试制阶段，运营期限较短、生产经营独立、收入规模较小，转让前后公司的主营业务、主要产品和客户结构未发生重大不利变化。

3、申报前，保荐机构取得了发行人和医源医疗2020年1-11月的财务报表，并查阅了公司的重大业务合同和在手订单情况，发行人现有业务增长情况良好，测算剔除医源医疗相关数据后，发行人2020年度财务数据和相关指标仍满足科创板上市条件和科创属性定位。

4、虽然转让医源医疗控股权对公司的主营业务未造成重大不利影响，也未构成重大资产重组，但考虑到报告期内医源医疗的研发投入较大且当期全部费用化，而医用CT球管产品销售收入极小，导致其亏损金额较大，属于资产负债表日后的重要事项。公司在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项”中披露了“处置医源医疗部分股权并丧失控制权”事项，容诚在其出具的《审计报告》(容诚审字[2020]230Z3669号)中也对前述事项进行披露。

5、由于医源医疗的研发投入较大，且主要是委外研发支出，发行人在招股说明书“第六节业务与技术七、发行人核心技术和研发情况(五)研发投入情况”和“第八节财务会计信息与管理层分析十、经营成果分析(四)期间费用”中披露了剔除委托研发费后报告期内公司研发费用率情况。

保荐机构对发行人转让医源医疗的背景和医源医疗对发行人资产、业务、财务状况等方面的影响进行了核查和综合分析，经综合考量，保荐机构同意发行人以转让医源医疗控股权前的财务数据进行申报。容诚已对发行人2020年度财务报告进行审计并出具标准无保留审计意见，发行人已根据2020年度财务数据及最新情况，按照问询函的要求全面更新了招股说明书，上述资产负债表日后的重要事项已在招股说明书中详细披露。

保荐机构质量控制和内核部门高度重视反馈提出的相关问题，安排审核员与项目组一起根据问询函的要求对招股说明书等申请文件和信息披露资料进行了全面核查验证，督导项目组在申报文件相关部分进行补充修订并充分披露，要求发行人针对医源医疗事项编制备考财务报表，由申报会计师出具专项说明，对发行人本次募集资金投资项目进行了认真核查，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规则的规定，就相关事项出具了专项说明。

公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一项上市标准，即：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”剔除医源医疗的财务数据后，公司2019年度营业收入为33,182.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,604.56万元，2020年度营业收入为39,653.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,301.87万元，仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的第一项上市标准。

关于竞争劣势，根据招股说明书，电子真空器件的品类繁多，不同应用领域产品所涉及的真空结构、电磁结构、核心部件制造、功率性能需求等差异较大，即使对于同一类真空器件，其应用于中低压端和高压端电路的设计制造工艺也存在技术要求等差异，因此大多数电子真空器件制造厂商能够掌握的产品设计及制造技术工艺通常局限于少数产品类型和细分应用领域。电子真空器件未来向小型化、轻型化发展，对机器寿命、电寿命、可靠性、产品型号适配度提出了更高的要求。

上交所要求发行人说明：(1)发行人与同行业同类型产品是否存在产品设计及制造技术工艺的差异，同类型产品的机器寿命、电寿命、可靠性、产品型号适配度的比较情况;(2)发行人产品在各个不同应用领域的产品种类、营收、盈利能力以及增速、终端客户情况，结合公司目前的实际情况，以及与同行业公司在业务竞争等方面的差异等，充分客观分析公司目前在行业内的优劣势。

发行人回复：在新能源汽车及充电设施领域，公司产品收入贡献较大，下游终端客户主要为新能源汽车整车及电配设备厂商、充电站及充电桩厂商以及储能电站厂商等。与同行业企业的主要差异在于：公司利用自身在电子真空器件行业深耕多年的陶瓷材料技术优势，以陶瓷钎焊型高压直流接触器核心设计及制造技术为突破口，在较短的时间加入并参与市场竞争。公司拥有成熟的陶瓷焊接密封及陶瓷金属化等自主可控的核心技术，具备较强的产品质量优势及价格优势，但相较于行业内主要竞争对手，公司总体规模较小，品牌影响力尚有一定的差距。

在传统能源领域，公司业务发展较早，产品技术成熟，收入增长稳定，下游终端客户主要集中在煤矿、传统电力变电、配电、发电等应用领域。公司主要聚焦于中压、低压细分领域，而行业规模较大的企业大多聚焦于中高压、高压领域。公司在中、低压细分领域市场内具备较好的品牌影响力及产品质量竞争优势，在价格上不具有明显的竞争优势。

在半导体设备制造领域，公司是国内发展较早的半导体设备电子器件供应商，随着近年来我国半导体行业的迅速发展，公司业务增长动力由国外市场逐渐向国内市场转移，盈利能力较好。由于半导体设备行业在我国起步较晚，长期以进口为主，国产化程度不高，其上游电子器件供应商也多为境外公司，公司在该领域的主要竞争对手均为国外品牌。公司已掌握应用于半导体设备制造领域射频电路中的真空电容器、真空继电器等产品的核心设计及制造工艺技术，所研发制造的产品耐压高、承载电流大、损耗小、寿命长，在性能参数等方面均达到或超过国外竞争对手，且生产成本较低。

但相较于国外厂商，公司作为国产品牌进入该行业的时间较短，品牌知名度不够广泛。半导体设备制造行业对产品质量要求较高，生产企业进入供应链须通过严格的第三方质量管理体系认证及客户内部严苛的认证程序。公司在产品质量保证、技术研发能力等方面均已达到客户的标准及要求，但由于准入认证周期较长，相较于国外竞争对手，在市场开拓上存在一定劣势，需要一定时间克服行业准入认证周期的壁垒。

在航天航空及军工领域，公司是进入市场较早的国产军用高压真空继电器供应商，近年来又陆续开发了军用高压直流接触器市场，产品型号的应用场景不断扩充，市场占有率稳步提高。航天航空及军工装备市场是关系到国防安全的重要高端装备市场，对供应商的遴选极为严苛，需经过军品认证过程以及对产品研发及生产、验收等环节的严格管理控制，准入门槛较高，一旦选定供应商则不轻易更换。目前公司生产的军用高压真空继电器及军用高压直流接触器已取得了军品认证及客户的广泛认可，产品市场地位较为稳定，具备较强的产品技术和市场优势，且盈利能力较好，为未来进一步开拓航天航空及军工市场应用奠定了良好的基础。

光伏风能及储能领域是公司近年来开拓的产品应用市场，公司生产的真空交流接触器应用于光伏逆变器、风电变流器等，而直流接触器能够起到保护电路、防漏电、提升电路寿命等作用。公司产品陆续配套下游新能源领域厂商设备，在市场中建立了一定口碑，产品收入稳步增长。在光伏风能及储能领域，公司的同行业竞争对手主要为西门子、施耐德等国外知名品牌以及宏发股份等国内公司，公司在生产规模、品牌知名度等方面仍有一定差距，尚不具备明显的竞争优势。

在安检、辐照设备领域，公司聚焦于进口产品的替代，并为客户提供定制化的产品。目前在国内安检、辐照设备市场，由于国产化起步整体较晚，关键电子元器件长期依赖进口，上游供应商多为国外厂商。公司自主研发生产的大功率磁控管、高功率闸流管具有调谐快、大功率、长寿命等技术优点，性能技术参数均达到国外进口产品同等水平，已应用于国内安检系统、辐照等设备，实现了一定程度的进口替代。与国外竞争对手相比，公司产品价格相对较低，且具备生产、发货自主可控等优势，但由于该领域长期使用进口产品，对于后来进入者存在一定产品验证门槛，因此公司在市场渗透率与知名度上与国外竞争对手尚存在一定的差距。

国力科技称，公司与行业内主要竞争对手，尤其是国外竞争对手和国内规模较大的同行业上市公司等行业领先企业相比，在企业规模、生产规模、销售规模、品牌知名度等方面仍存在一定差距。在新能源汽车、传统能源以及光伏风能及储能领域，主要竞争对手整体综合实力、销售规模显著高于公司，公司在市场占有率及品牌影响力等方面还有较大提升空间。

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