是否具有排污许可证？是否落实污染物总量削减替代要求？新锐股份回复科创板三轮问询

3月31日， 了解到，苏州新锐合金工具股份有限公司(下称“新锐股份”)回复科创板三轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板三轮问询中，上交所主要关注公司关于行业的问题。

上交所要求保荐机构及发行人律师核查：(1)发行人是否具有排污许可证;(2)现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求;(3)募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;(4)发行人或募投项目是否位于城市人民政府依据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内;(5)发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备;(6)发行人是否涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，是否符合大气污染防治法第九十条规定;(7)发行人募投项目是否涉及自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。

新锐股份回复称，报告期内，发行人共有三个厂区，分别为位于苏州市苏州工业园区唯西路6号的硬质合金厂区和苏州工业园区唯亭镇双马街133号的硬质合金工具厂区，以及位于潜江市广华办事处广华前进路的硬质合金厂区。前述三个厂区均已按照要求取得了排污许可证或进行了排污许可登记，排污许可证均在有效期内，不存在短期内临近到期的情况。

发行人本次募投项目位于湖北省武汉市，已分别获得武汉市环境保护局出具的《关于武汉新锐合金工具有限公司硬质合金制品建设项目环境影响报告书的批复》(武环管[2018]16号)，武汉市蔡甸区行政审批局出具的《关于武汉新锐合金工具有限公司牙轮钻头建设项目环境影响报告表的批复》(蔡行审环批[2018]7号)，以及武汉市蔡甸区行政审批局出具的《关于武汉新锐合金工具有限公司新锐研发中心建设项目环境影响报告表的批复》(蔡行审环批[2020]56号)，发行人的募投项目已按要求进行了项目备案和环评审批。

根据《排污许可证管理暂行规定》第十四条规定，“现有排污单位应当在规定的期限内向具有排污许可证核发权限的核发机关申请领取排污许可证。新建项目的排污单位应当在投入生产或使用并产生实际排污行为之前申请领取排污许可证”，截至本问询函回复日，前述项目尚未投产，发行人将根据《排污许可证管理暂行规定》在启动募投项目生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：(一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续;(二)污染物排放符合污染物排放标准要求……;(三)采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术;(四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”

保荐机构和发行人律师核查了发行人募投项目取得的环境影响报告书和环境影响报告表，对发行人募投项目的主要负责人员进行访谈，了解募投项目排污许可证办理的相关规定及后续办理计划。发行人已在环评报告书、环评报告表中明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人的募投项目已依法取得建设项目环境影响报告书和环境影响报告表的环评批复文件，规划的污染物排放标准、污染物防治设施以及自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合相关要求。因此，发行人的募投项目取得排污许可证不存在实质性障碍。

报告期内，发行人共有三个厂区，分别为位于苏州市苏州工业园区唯西路6号的硬质合金厂区和苏州工业园区唯亭镇双马街133号的硬质合金工具厂区，以及位于潜江市广华办事处广华前进路的硬质合金厂区。

根据历次生产项目建设的立项审批或备案文件、环评批复文件及环评验收文件，发行人上述项目的污染物排放量符合污染物总量控制指标的要求，符合环境影响批复文件的要求。

发行人募投项目中的“硬质合金制品建设项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021版)》的“二十九、有色金属冶炼和压延加工业”中的“64、有色金属合金制造324”，因此需编制《环境影响报告书》。发行人募投项目中的“牙轮钻头建设项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021版)》的“二十九、有色金属冶炼和压延加工业”中的“65、有色金属压延加工325”，因此需编制《环境影响报告表》。发行人募投项目中的“研发中心建设项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021版)》的“四十五、研究和试验发展”中的“98、专业实验室、研发(试验)基地”，因此需编制《环境影响报告表》。发行人的上述募投项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021版)》的规定分别编制了环境影响报告书和环境影响报告表，并已分别取得了武汉市环境保护局和武汉市蔡甸区行政审批局出具的环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021版)》的规定。

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》(2019年本)规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料(石化、化工)、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。发行人的募投项目“硬质合金制品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”和“研发中心建设项目”主要生产硬质合金及工具，属于有色金属冶炼和压延加工业，不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》(2019年本)规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。综上所述，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的相应规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

发行人所在地为江苏省苏州市苏州工业园区，并拥有位于苏州工业园区唯西路6号的和苏州工业园区唯亭镇双马街133号的两个厂区，根据《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》(苏府通[2017]40号)，苏州工业园区为高污染燃料禁燃区，禁止燃用的燃料种类包括：“(一)煤炭及其制品(包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等);(二)石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油;(三)非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料;(四)国家规定的其它高污染燃料。”

发行人的全资子公司潜江新锐硬质合金工具有限公司所在地为湖北省潜江市，并拥有位于潜江市广华办事处广华前进路的硬质合金厂区，根据《潜江市高污染燃料禁燃区优化调整区划的通告》，潜江市广华办事处属于II类区域，禁止燃用的燃料种类包括：“1、除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。”

发行人的募投项目实施地点位于湖北省武汉市蔡甸区，根据《武汉市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》(武政规[2017]53号)，武汉市蔡甸区属于禁燃区，禁止燃用的燃料种类包括：“1、除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。”

经核查，上述规定为发行人现有生产厂区及募投项目所在地关于高污染燃料禁燃区的全部规定。综上所述，发行人及募投项目的实施地点均处于所在城市的禁燃区内，但由于发行人及募投项目使用的能源为电力，以及用于空调动力的少量天然气，电力和天然气均不属于上述通告规定区域内禁止燃用的燃料，因此发行人现有生产厂区及募投项目均不存在在禁燃区域内燃用相应类别的高污染燃料情况。

根据《大气污染防治法(2018修订)》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。由于发行人现有项目、募投项目均不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，因此不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，符合《大气污染防治法(2018修订)》第九十条的规定。

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