出售和收购相关股权是否存在利益输送行为？冠龙股份二回科创板问询

3月30日， 了解到，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(下称“冠龙股份”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询，上交所主要关注公司股东、技术水平、市场竞争、重大资产重组、主营业务、供应商、销售与客户、营业收入、期间费用、应收账款等15个问题。

关于重大资产重组，根据首轮问询回复，发行人出售冠龙实业以经评估的净资产为定价依据;发行人收购冠龙自控和江苏融通以经审计的净资产为定价依据。

上交所要求发行人说明：上述出售和收购相关股权确定交易价格的方法的合理性、定价的公允性，是否存在利益输送行为。

冠龙股份回复：发行人出售冠龙实业100%股权以截至2017年3月31日冠龙实业经评估的净资产为定价依据。根据上海仟一资产评估有限公司出具的《上海冠龙实业发展有限公司了解资产价值股东全部权益评估报告》(沪仟一评报字(2017)第Z231号)，截至2017年3月31日，冠龙实业账面净资产为981.91万元，净资产评估值为3,966.65万元，评估增值2,984.74万元。发行人出售冠龙实业100%的股权以经评估的净资产为定价依据主要原因为发行人出售资产按公允价值计量，不损害股权转让双方的利益。实际控制人主要享有发行人经营利润，以净资产评估价值为定价依据具有合理性和公允性，不存在利益输送行为。

发行人收购江苏融通100%股权以截至2017年5月31日江苏融通经审计的净资产为定价依据。根据海安海审会计师事务所出具的《审计报告》(海审财审字[2017]625号)，截至2017年5月31日，江苏融通账面净资产为2,879.34万元。

发行人收购冠龙自控99%股权以截至2017年5月31日冠龙自控经审计的净资产为定价依据。根据上海新嘉华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(嘉业字A(2017)第0320号)，截至2017年5月31日，冠龙自控账面净资产为4,052.34万元，对应99%股权的价值为4,011.82万元。

发行人收购冠龙自控和江苏融通以经审计的净资产为定价依据主要原因为该等收购为同一控制下企业合并，合并成本根据企业会计准则规定需按照经审计的净资产入账，于发行人而言长期股权投资成本初始计量，按照合并方享有的被合并方账面净资产份额为基础，故净资产作价方式对合并前后发行人实际控制人享有的权益，以及发行人合并成本未构成重大影响，以账面净资产定价具有合理性，不存在利益输送行为。

关于应收账款，根据首轮问询回复，截至2020年12月31日，公司各期末应收账款的期后回款比例分别为85.68%、79.60%、68.51%、54.07%;公司各期末对于上海水业设计工程有限公司的应收账款金额逐期增加，上海水业设计工程有限公司期末应收账款较大，期后收款规模较小，主要系客户与业主之间因为土建工程签证存在争议，导致业主付款延后，客户进而延期支付采购货款所致。

上交所要求发行人说明：(1)公司期后未回款比例与公司给予客户的信用政策情况的匹配性，公司期后回款情况与同行业可比公司是否存在差异及原因;结合未回款的账龄等，分析各期未回款项坏账准备计提的充分性;(2)上海水业设计工程有限公司的应收账款金额逐期增加的原因，与营业收入的匹配性，相关账款是否存在无法收回的风险;(3)首轮统计各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况的截止时间，未回款的原因。

冠龙股份回复称：

截止到2021年2月28日，报告期内公司期后未回款占比分别为16.20%、24.12%和68.29%。公司客户集中度较低，且较大比例客户为工程承包商，因此不同客户信用政策存在较大差异。总体而言，公司给予客户的信用政策总体处于30-720天的区间，平均180天，由于工程项目投资建设可能受到各种因素的影响导致工期和验收推迟，同时因部分国企客户自身资金安排和审批流程较长，造成公司期后未回款比例与公司给予客户的信用政策存在一定的差异。公司同行业可比公司未披露期后回款情况，故无法取得同行业可比公司期后回款情况;应收账款账龄与公司回款情况密切相关。

报告期内，公司账龄结构与同行业可比公司账龄结构总体差异不大;同行业可比公司未披露应收账款的整体账龄分布，仅取得按账龄组合计提坏账部分对应账龄用于总体分析，如考虑单项计提应收账款坏账准备的影响，同行业可比公司长账龄占比将略有增加。

报告期内，上海水业设计工程有限公司的应收账款金额逐期增加，各期营业收入呈下降趋势。应收账款金额逐期增加，主要系客户与业主之间因为土建工程签证存在争议，导致业主付款延后，客户进而延期支付采购货款所致。

公司与上海水业设计工程有限公司交易正常，不存在工程质量等纠纷，上海水业设计工程有限公司已通过函证对各期交易金额及公司应收账款期末余额予以确认。上海水业设计工程有限公司目前经营正常，其控股股东为上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司，注册资本4900万元人民币，资金实力雄厚，相关账款不存在无法收回风险。

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