澳华内镜科创板IPO首轮连遭37问 资金占用、商誉等被关注

3月29日， 了解到，上海澳华内镜股份有限公司(下称“澳华内镜”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司关于收购、实控人、股东和股权合规性问题、核心技术来源、合作研发、共有专利、境外销售、原材料采购、代销模式、客户、行业政策、环保和行政处罚、资金占用、股份支付、销售费用、研发费用、应收账款、商誉等共计37个问题。

具体看来，其他股东和股权合规性问题，根据申报文件，2008年4月，股东张孙民将其持有澳华光电的10.00%股权以100.00万元的价格转让给顾小舟，此后不再持有发行人股权。

上交所要求发行人说明：(1)发行人创始股东张孙民转让股权从发行人处彻底退出的原因;该次股权转让定价的依据、股权转让是否存在争议或潜在纠纷，股权转让相关税费是否已按规定足额缴纳;(2)张孙民的身份、任职经历及在发行人的角色、贡献情况，是否为发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人，其股权退出事项对发行人生产经营的具体影响情况。

澳华内镜回复：1994年10月，发行人成立时，由于当时有效的《公司法》不允许一人有限责任公司存在，因此顾康引入其岳母张孙民共同对公司投资。2008年4月，张孙民将其所持发行人股份全部转让给顾小舟从发行人处彻底退出的原因系因张孙民当时年事已高，无意再持有澳华光电股权，基于其本人财产分配意愿，其自愿将所持澳华光电股权全部转让给其外孙顾小舟。

张孙民系按照其取得成本价格将相关股权转让给其外孙顾小舟，该等股权转让价格系转让双方为满足工商备案登记需要而约定，张孙民没有向顾小舟收取转让价款的意思表示，顾小舟亦未实际向张孙民支付股权转让对价;该次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。张孙民系按照其取得成本价格转让相关股权，因此不涉及需要缴纳个人所得税的情形。

张孙民在投资设立澳华光电之前，其已从上海市莘庄镇劳务所退休，其在发行人设立之初担任发行人董事职务，但并未在澳华光电处理日常生产经营工作，并非发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人，其股权退出对发行人生产经营无任何不利影响。

关于核心技术来源，招股说明书披露，1)发行人实际控制人顾康1980年9月至1992年10月，任上海医用光学仪器厂光纤车间主任;1992年11月至1994年8月，任无锡澳华光电仪器有限公司副总经理。1994年10月创立澳华光电，并任发行人董事长至今。2)谢天宇，1999年3月至2006年9月，历任日本奥林巴斯公司工程师、主任、课长;2006年10月至今，任北京大学工学院教授。2013年2月至今，任发行人董事、顾问。3)根据申报文件，2008年发行人、谢天宇及其他主体共同设立无锡祺久，主营业务为光源及内窥镜基础创新技术研发。2008年4月，谢天宇受让顾康所持澳华光电(发行人前身)10%股权，成为发行人股东。

对此，上交所要求发行人说明：(1)无锡澳华光电仪器有限公司及其股东与发行人及发行人实际控制人之间的关系，发行人与该公司均使用澳华商号的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)顾康、谢天宇与之前任职机构之间是否存在竞业禁止协议、保密协议等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)谢天宇在发行人处的持股和任职情况是否符合关于高校教师的相关任职规定;谢天宇在发行人技术研发和产品开发中的作用，作为发行人董事和顾问的履职情况;(4)结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况和职务发明情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司(单位)任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷，是否存在知识产权侵权纠纷和风险风险;(5)发行人核心技术及专利的来源和形成过程。

澳华内镜回复：发行人实际控制人顾康于1992年11月至1994年8月，担任无锡澳华副总经理。除以上任职关系外，无锡澳华与发行人及发行人实际控制人之间不存在其他关联关系。根据无锡澳华的工商档案资料登录国家企业信用信息公示系统查询情况，无锡澳华成立于1992年10月12日，其经营范围为生产销售光导纤维产品及硅橡胶制品，其股东分别为江阴市光纤仪器厂和澳大利亚澳华超联贸易公司SINO-SUPERLINKTRADECO.。无锡澳华已于1997年2月21日被吊销营业执照，无锡澳华股东江阴市光纤仪器厂已于1995年6月7日注销。综上，除顾康曾担任无锡澳华副总经理之外，无锡澳华及其股东与发行人及发行人实际控制人之间不存在其他关联关系。

顾康在成立发行人时，经查询工商部门确认“澳华”商号非无锡澳华专属，无锡澳华也未将其注册为商标，因此以“澳华”商号命名新成立的公司。根据当时有效《企业名称登记管理规定》第六条规定：“企业只能使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”澳华光电设立时，已经履行企业名称预先核准程序，且与无锡澳华不属于同一登记主管机关辖区，其使用“澳华”商号不存在违反当时有效的《企业名称登记管理规定》等相关规定的情形。根据登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网查询情况及对发行人实际控制人顾康访谈情况，发行人就使用“澳华”商号与无锡澳华及其股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

根据顾康、谢天宇及其前任同事的确认，顾康前任职机构包括上海医用光学仪器厂、无锡澳华，谢天宇前任职机构为奥林巴斯株式会社，顾康、谢天宇未与其前任职机构签署竞业禁止协议、保密协议。

经登录中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)等网站进行查询的情况，截至本回复报告出具日，顾康、谢天宇与前述顾康、谢天宇原任职机构不存在任何已决或未决的诉讼案件。根据顾康、谢天宇确认，其确认与其原任职机构不存在纠纷或潜在争议。综上，截至本回复报告出具日，顾康、谢天宇与前述顾康、谢天宇原任职机构不存在纠纷或潜在争议。

截至本回复报告出具日，发行人未收到过上述人员原任职相关科研院所、同行业公司或研发人员对其知识产权或技术成果有异议或主张任何权利的函件，发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员亦也未涉及与知识产权或技术成果相关的诉讼案件。综上所述，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术非来源于上述人员在原单位任职时的职务发明，发行人与上述人员相关原任职单位之间不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在知识产权侵权纠纷和风险。

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