同次增资、股权转让作价差异较大是否为一揽子安排？影石创新二回科创板问询

3月29日， 了解到，影石创新科技股份有限公司(下称“影石创新”)回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注影石创新报告期增资及股权转让、外协厂商、线上销售、收入、资金流水核查、存货等8个问题。

关于报告期增资及股权转让，根据申报文件，发行人报告期内股权转让及增资价格差异较大，其中，2018年10月，同次增资及股权转让作价分别为11.13元、7.79元，2019年4月，同次增资及股权转让作价分别为12.34元、9.76元，2019年10月，增资作价20.58元，2019年11月股权转让作价16.46元。

上交所要求发行人说明：(1)同次增资、股权转让作价差异较大的原因及合理性，是否为一揽子安排;(2)报告期内新增股东穿透后的最终自然人或国资是否在发行人客户供应商中持有权益;(3)新增股东、转让方、受让方是否与发行人存在上下游关系，是否在客户供应商中持有权益或与客户供应商存在关联关系或潜在关联关系、资金往来或其他利益安排，与发行人是否存在除股权关系以外的购销关系。

影石创新回复：公司2018年10月、2019年4月、2019年10月增资价格系新增股东综合考虑公司业绩情况、行业地位等因素后，经各方协商确定。公司2018年10月、2019年4月、2019年11月股权转让的价格，系按照市场惯例，参照公司最近一期增资价格的一定折扣，经各方协商后确定。

同次股权转让价格在增资价格基础上给予折扣是市场惯例：一方面，由于增资时投资款直接支付给公司，可增加公司净资产，能够增加公司可投入经营发展的资金，直接有利于公司未来发展，从而可提升投资人投资标的的价值;而股权转让时投资款直接支付给股权出让方，未增加公司净资产，因此股权转让价格通常在同次或最近一期的增资价格基础上给予一定折扣。另一方面，原股东选择转让股权时，通常存在回笼资金的需求，也会给予投资方(股权受让方)一定的议价空间。

公司认为，同次股权转让价格在增资价格基础上给予折扣符合市场惯例。

公司2018年10月发生的股权转让，受让方深圳麦高、厦门富凯的受让价格均为7.79元/注册资本;公司2019年4月发生的股权转让，受让方朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕的受让价格均为9.76元/注册资本;公司2019年11月发生的股权转让，受让方伊敦传媒、领誉基石、中证投资、金石智娱、天正投资、利得鑫投、朗玛十四号、华金创盈、威明投资、山东龙兴、知盛投资、德朴投资的受让价格均为16.46元/注册资本。

上述股权转让价格系转让方与受让方经市场化谈判协商确定，股权转让的受让方中存在众多知名财务投资机构，同次老股转让价格均保持一致，不存在向特定受让方利益输送的情况。综上所述，上述股权转让价格定价公允，同次增资、股权转让作价存在差异具有合理性，公司与投资方不存在投资以外的“一揽子安排”。

关于资金流水核查，上交所要求保荐机构和申报会计师说明：(1)对发行人相关的资金流水履行了哪些核查程序、核查手段及核查结论;(2)资金流入流出时间、金额与发行人采购、销售等环节的匹配性，发行人的实际控制人及董监高等关键管理人员与经销商、客户、供应商等是否存在资金往来等;(3)对业务真实性、是否存在体外资金循环、利益输送或其他潜在利益安排发表明确意见。

影石创新回复，经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人资金流入流出时间、金额与发行人采购、销售等环节匹配，符合发行人实际经营情况。发行人的实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关键管理人员与经销商、客户、供应商等不存在资金往来。

除上述核查程序外，保荐机构、申报会计师针对体外资金循环、利益输送或其他潜在利益安排补充执行了风险评估和控制测试，抽样检查各业务流程的执行情况、检查发行人资金流水、走访客户供应商、向客户供应商发函、IT审计以及其他分析性程序等验证了发行人业务真实性;保荐机构和申报会计师对发行人、发行人的实际控制人、其他关联方以及董事、监事、高级管理人员等关键管理人员的流水进行核查，并对大额资金收支进行了进一步追查，以确保不存在体外资金循环及利益输送。

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