高铁电气答复科创板首轮28问 分拆上市、关联交易等被关注

3月23日， 了解到，中铁高铁电气装备股份有限公司(下称“高铁电气”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注高铁电气分拆上市、子公司、历史沿革、新三板挂牌、销售模式、客户、采购和生产、科创板定位、同业竞争、关联交易、收入、成本及毛利率、费用、存货、税务、应付账款、募投项目等共计28个问题。

关于分拆上市，招股说明书披露，中国中铁作为A+H两地上市公司，拟将所属子公司高铁电气分拆至上交所科创板上市。

上交所要求发行人说明：(1)中国中铁是否已取得证券交易所、上市公司所在地证监局就上市公司是否符合《分拆规定》第一条规定的相关条件的持续监管意见;(2)是否在联交所履行相关的信息披露义务。

同时要求发行人披露：(1)发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《分拆规定》)规定的各项分拆条件;(2)中国中铁是否已根据《分拆规定》的相关要求，履行分拆的信息披露和决策程序要求，是否合法合规。要求发行人律师说明本次分拆符合《分拆规定》第一条第(四)项、第(五)项所履行的核查程序，本次分拆上市前中国中铁无需按照相关规定再次向联交所提交分拆申请的依据。

中国中铁已根据《分拆规定》的相关要求，履行了本次分拆决策程序并在上海证券交易所进行了信息披露。截至本问询函回复出具之日，北京证监局已就中国中铁符合《分拆规定》第一条规定的相关条件出具持续监管意见，上海证券交易所未就中国中铁本次分拆事宜进行监管问询。

根据中国中铁提供的相关资料，高铁电气股票在全国股转系统挂牌前，香港联交所已于2018年8月3日同意中国中铁按照相关规定分拆下属子公司上市，亦于2018年8月6日，同意中国中铁豁免适用《第15项应用指引》第3(f)段。

根据中国中铁的法律顾问香港年利达律师事务所发送的邮件及其出具的备忘录，经香港年利达律师事务所与香港联交所沟通确认，中国中铁分拆高铁电气至科创板上市事宜可参考香港联交所上市决策LD17-2011的相关案例指引，在该案例指引中，香港上市公司甲公司的附属公司乙公司已于海外证券交易所上市多年，于海外上市时甲公司已遵守了《第15项应用指引》。乙公司在拟透过全球发售部分新股方式在香港联交所主板上市。由于乙公司是甲公司若干年前根据《第15项应用指引》所分拆出来，因此香港联交所认为甲公司毋须重新遵守《第15项应用指引》。

因高铁电气已就全国股转系统挂牌分拆在2018年根据《第15项应用指引》取得香港联交所的批准并其后一直在全国股转系统挂牌，因此，即使在转板上市的过程中，高铁电气需要先在全国股转系统主动摘牌继而在科创板上市，香港联交所认为上市决策的相关指引仍适用于高铁电气的建议转板上市。

关于关联交易，招股说明书披露，公司关联销售比例较高，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司对中国中铁下属单位的销售金额占营业收入的比例分别为58.65%、60.11%、42.45%和60.54%。中国中铁公告显示，在2017年156号文发布前高铁电气与公司及下属企业发生的关联交易金额及占营业收入比例较大，156号文发布后电气化铁路接触网产品的关联交易金额及占营业收入比例均有所下降。

上交所要求发行人说明：(1)发行人对外披露内容与中国中铁的信息披露是否一致。如不一致，说明原因;(2)156号文对发行人关联交易的具体影响。

高铁电气回复称，公司披露的《招股说明书》中的关联销售内容包含了主营业务收入及其他业务收入，中国中铁披露的《中国中铁股份有限公司关于分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》为发行人主营业务收入中关联销售内容，两方披露的内容一致。

在2017年6月30日中国铁路总公司发布《中国铁路总公司关于印发铁路建设项目“四电”系统集成甲供物资目录的通知》(铁总物资【2017】156号)(以下简称“156号文”)前，铁路建设主要采取施工总承包商模式，建设所用产品由总承包商负责采购，导致发行人与中国中铁下属单位不可避免发生业务关系。156号文将系统集成的铁路建设项目所需“四电”物资列入“甲供”管理，不再由总承包商负责招标采购，改由中国铁路总公司(后变更为国家铁路集团)所属的物资管理部和负责项目具体执行、管理的单位联合负责招标采购。公司电气化铁路接触网产品属于铁路建设项目“四电”系统集成“甲供”物资目录中列举的牵引供电类中的接触网关键零部件，因此在156号文发布后公司向中国中铁下属单位的电气化铁路接触网产品销售金额及占营业收入比例有所下降。报告期内，受到156号文影响，公司向中国中铁下属单位销售的电气化铁路接触网产品金额有所下降，向国家铁路集团下属单位销售的电气化铁路接触网产品金额较大幅度增长。

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