（原标题：宋城演艺溢价8亿转手六间房“排雷” 黄巧灵施财技23亿商誉秒兑18亿现金）
长江商报记者魏度实习生万少清
溢价68倍收购的六间房，2年后溢价8亿元转手，23.7亿元商誉转眼变为18亿元现金，中国演艺第一股宋城演艺（300144.SZ）掌门人黄巧灵的一箭双雕财技可谓惊人。
6月27日，宋城演艺公告称，六间房作价34亿元与花椒直播运营主体密境和风进行重组，组建估值不低于85亿元的新公司。重组之后，六间房不再并表，宋城演艺出让10%股权。
长江商报记者发现，此番腾挪，于宋城演艺而言是一桩十分划算的买卖。六间房是宋城演艺2016年完成溢价68倍收购的直播公司，彼时价格为26亿元，收购形成商誉23.7亿元。初步估算，重组完成后，23.7亿元商誉出表，转让10%股权加六间房溢价，再考虑此前突击分红的4亿元，宋城演艺将收回18.1亿元现金。
实际上，近年来直播公司纷纷迈步资本市场，主打三四线城市、平民主播的六间房近年来开始走下坡路。2017年，六间房实现的扣除非经常性损益的净利润为2.85亿元，如果扣除收购的灵动时空贡献的0.41亿元，其净利润为2.44亿元，低于承诺的2.75亿元。如果今年的业绩仍未达标，将会造成大幅商誉减值。
上周，针对上述重组、六间房经营状况及公司发展等方面问题，长江商报记者向宋城演艺发去了采访函并去电，截至本报截稿时止，未收到回复。
作价34亿重组六间房不再列入并表范围
六间房与花椒直播的重组在直播行业掀起了不小波澜。
6月27日晚，宋城演艺公告称，全资子公司六间房与密境和风将进行重组，后者为花椒直播母公司。
根据公告，六间房作价34亿元，密境和风整体估值51亿元，重组后设立的新公司估值不低于85亿元，原六间房股东持股40%，原密境和风股东持股60%。
六间房是国内视频直播平台的元老，密境和风旗下花椒是近年来崛起的移动直播平台。双方重组后，由六间房创始人刘岩出任新公司CEO。
对于宋城演艺而言，六间房的地位不一般。六间房是宋城演艺于2015年收购的全资子公司，彼时，收购价格为26亿元，较净资产增值68倍。收购之后，六间房为宋城演艺的利润贡献不小。
2015年至2017年，六间房贡献的扣除非经常性损益的净利润分别为1.62亿元、2.30亿元、2.85亿元，均完成了业绩承诺。
同期，宋城演艺实现的营业收入分别为16.95亿元、26.44亿元、20.24亿元，净利润分别为6.31亿元、9.02亿元、10.68亿元。2017年，六间房为宋城演艺的营业收入和净利润占比分别为41.01%、26.69%。
与之相反，密境和风的盈利能力要差不少。2016年、2017年，密境和风实现的营业收入分别为10.7亿元、24.19亿元，净利润分别为—4.39亿元、—1.41亿元。
让人意外的是，两年盈利5.15亿元的六间房与两年亏损5.8亿元的密境和风重组，新公司的主体不是六间房而是密境和风。重组完成后，为优化股权结构，宋城演艺转让所持新公司10%，持股降至30%。这样一来，六间房由全资子公司变成参股公司，将不再列入合并报表范围。
资料显示，奇虎360软件（北京）有限公司持有密境和风45.17%股份，为密境和风控股股东。这意味着，重组后，奇虎360仍将在新集团内处于控股位置。
公开信息显示，六间房在PC端直播处于领先地位，花椒直播则在移动端排名领先。根据艾媒咨询的统计，2017年第四季度，花椒直播凭借2.13%的活跃用户占比位居中国主要娱乐内容类直播APP中第一。
宋城演艺方面表示直播行业已经进入合纵连横的时代，各大直播平台的合作、整合能够使得行业监管更为集中，降低监管成本。
重组巧妙化解23.7亿商誉减值风险
盈利能力明显强于花椒直播的六间房，通过重组后被宋城演艺移出报表，或与其经营难达预期、发展前景不明有关。
2015年7月，宋城演艺溢价68倍收购六间房，产生商誉23.7亿元。巨额商誉如同一把悬在头上的达摩克利斯之剑，一旦六间房业绩未达预期，将会给宋城演艺带来巨额商誉减值。
根据收购之时的业绩对赌，2015年至2018年，六间房实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元。前两年，均顺利完成了业绩承诺。但在2017年，虽然三间房的扣除非经常性损益的净利润达到了2.89亿元，但在去年3月，六间房耗资3.8亿元收购了灵动时空，后者当年贡献净利润0.41亿元。剔除灵动时空影响，六间房当年实现的扣除非经常性损益的净利润为2.44亿元，业绩完成率为88.73%。
按照约定，今年，六间房的净利润要达到3.57亿元，以2017年2.85亿元为基数，增速需达到25.26%，实际上，2017年，六间房的净利增速只有6.08%。显然，想在2018年打一次大胜仗难度不小。
一般而言，如果并购标的在业绩承诺期内未兑现业绩承诺，公司应对标的进行商誉减值测试，并计提商誉减值准备。宋城演艺并未这样做，因而收到了交易所问询函，并追根溯源六间房收购灵动时空的资金来源。
实际上，跟花椒、映客等直播平台运营模式不同，六间房主攻三四线城市，其平民主播特色难以吸引主流人群，易受监管管制，加上其流量劣势，模式创新困难，业绩增长压力大。
由此可见，此番重组，宋城演艺顺利化解了23.7亿元商誉减值风险。不仅如此，还将给公司带来了一笔十分可观的收益。
此次重组前，六间房账上现金只有2.52亿元、应收账款700多万元，却突击分红4亿元，宋城演艺将获得4亿元现金。
重组期间，宋城演艺将转让新公司10%股权，按照最低估值85亿元，将获得8.5亿元转让收益。
此外，26亿元收购的六间房34亿元重组，溢价8亿元，按照最终以30%比例参股新公司，宋城演艺的财务报表上又增加了5.6亿元利润。
综上所述，通过推动六间房重组并出表，宋城演艺不仅顺利化解了23.70亿元商誉减值风险，还获得了18.10亿元收益，可谓是一箭双雕。
新设公司或选择赴港上市
在虎牙、映客等纷纷向资本市场迈进之际，六间房的此次重组打开了赴港上市的想象空间。
公开资料显示，2006年前后，YY、六间房、9158等国内第一批直播平台诞生。2014年，直播市场火爆，各路资本涌入直播行业，斗鱼直播、火猫直播、战旗直播等直播平台相继上线，成为游戏直播行业第一梯队，熊猫、映客、全民等直播平台紧随其后。随着市场竞争及资本角逐加剧，行业逐渐细分出两大阵营，即以花椒、映客为首的秀场直播和以虎牙、战旗、火猫为首的游戏直播。
不过，去年以来，随着资本退潮，行业出现分化，一些平台纷纷走向资本市场拓宽融资渠道，为自身补血。今年5月，虎牙已远赴美国在纽交所挂牌。映客试图借道宣亚国际登陆A股市场未果，转而赴港IPO。公开消息称，斗鱼将在今年三季度赴港上市。
同行纷纷开启资本市场征程，花椒直播也不甘人后，且自身存在补血的迫切需求。今年上半年，市场上就有消息称花椒直播要赴港IPO，没想到突然迎来了与六间房的重组。
免责声明：本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿，凡在本网站出现的信息，均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性，但不保证有关资料的准确性及可靠性，读者在使用前请进一步核实，并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏，概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时，应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明，并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后，将会依法尽快联系相关文章源头核实，沟通删除相关内容或断开相关链接。
