《藏地密码》背后的战争：版权混乱与股权纠纷

（原标题：《藏地密码》背后的战争，版权混乱与股权纠纷）

摘要： 《冈仁波齐》在上映12天后，斩获5000多万票房；而另一部备受瞩目的藏族题材大IP却引发一场纠纷。

最近，藏族题材的文艺片《冈仁波齐》在上映12天后，斩获5000多万票房；而另一部备受瞩目的藏族题材大IP却引发一场纠纷。

6月初，香港上市公司拉近网娱发布公告，集团全资附属公司与《藏地密码》版权拥有人达成协议，将开发和制作系列电影。

作为与《鬼吹灯》《盗墓笔记》齐名的三大IP之一，《藏地密码》不管由哪家公司开发都会备受瞩目。

不料，近日有自媒体称，拉近网娱从版权拥有人国影投资管理公司（以下简称国影）处取得的版权无效，版权仍在国影。

但拉近网娱方面认为，其全资附属公司与国影之间签订的联合投资开发协议合法有效。一时间，《藏地密码》的又引发了一波话题。

这到底是怎么回事？小娱发现，在这则消息背后，其实是国影公司两大股东之间的一段恩怨纠葛。

国影实际上是一个基金管理公司，从《藏地密码》开始，才储备了一批IP项目，其中就包括前不久刚上映的国民IP《李雷和韩梅梅》。

但国影的大股东北京青鸟永盛投资有限公司与二股东自然人王国伟之间，在经历几轮股权变更之后，存在诸多分歧与摩擦，甚至王国伟还被董事会罢免了总经理的职务。

王国伟称，北京青鸟永盛在没有经过他和董事会同意的情况下，将《藏地密码》的电视剧和电影版权出售了出去。

针对国影公司内部的种种股权问题，小娱通过短信和电话联系了国影现任董事长、法人代表罗春晓，但一直没有得到回应。

股东之间的争斗纷繁复杂，这是否会影响到《藏地密码》电视剧和电影的开发？

《藏地密码》的版权沿革

《藏地密码》是由何马撰写的一部以西藏文化为背景的探险巨著，全书一共10册。这部小说完成之后，曾引来五六十家出版公司争抢版权，上市一周卖了20万册，是中国三大IP之一。

这样一个大IP，影视方面的细分版权自然受到各家公司关注。《藏地密码》的网络剧和微电影版权由作者直接授权给了阿里数娱。

2016年11月，由优酷、阿里数娱联合出品，曹东吾（韩）执导，由何润东、李纯等主演的网举办《藏地密码》上线，一共8集。

但在网剧版权更早之前，2012年，何马已经把《藏地密码》的电影版权以及电视剧版权以上千万的版权价格卖给了国影。据说当时的经办人正是公司现在的二股东王国伟。

此后，国影投资将电视剧版权出售给了腾讯影业。

2016年9月，在腾讯影业9·17发布会上，腾讯影业副总经理、黑体工作室总经理陈英杰宣布，腾讯影业已经获得《藏地密码》这部小说的电视剧改编权，并联合山影制作一起开发。

而《藏地密码》的电影版权则更受重视，曾经引来黎瑞刚、韩三平、卡森伯格等多位大佬青睐，还想打造一部中外合拍片。

在2013年北京电影节上，东方梦工厂、中影集团以及国影三家公司的代表签订备忘录，将聘请好莱坞知名导演执导，预计2015年公映，做一部类似于《夺宝奇兵》的探险电影。

当时约定，以6个月为期限，如果6个月之内没有谈成合作，则此备忘录无效。此后，这三家的合作就变得无声无息了。

前中影股份有限公司董事长韩三平（中）、国影投资有限公司前总经理王国伟（右二）、东方梦工厂董事长黎瑞刚（右一）、美国梦工厂首席执行官卡森伯格 （左二）

但对《藏地密码》电影版权的争夺并未就此停歇。据了解，包括索尼、万达、腾讯在内的不少行业巨头公司都跟国影谈过电影版权。

几经周折，拉近网娱旗下全资附属公司稼轩环球影业，最终获得了《藏地密码》电影的独家合作开发机会。

接下来，拉近网娱旗下的稼轩环球影业将会作为主控方参与项目开发，国影以版权占据项目份额。

版权纠纷背后是股权战争

正在影视开发紧锣密鼓进行之时，版权方国影的二股东王国伟站了出来，公开表态称，拉近网娱取得的版权无效。

这其中的纠纷，还要从国影投资这家公司的股权说起。

根据工商资料显示，国影在2008年注册成立。在发展过程中，公司曾经有过9次工商变更记录。从2008年成立到2014年，法定代表人为前中影集团董事长杨步亭；在2014年7月的一次变更中，法定代表人换成了王国伟；而公司现在的法定代表人为罗春晓。

目前，国影的股权结构图如下。

在北京青鸟永盛投资最初的股东中，包括一家叫北京青鸟恒盛投资的公司。这家公司背后的大股东正是港股上市公司——北大青鸟环宇（08095）。

而《藏地密码》版权纠纷的背后，其实是北京青鸟永盛与王国伟之间的股权纠纷。事情在2014年就埋下了伏笔。

王国伟在一份声明中称，当时，为了给《藏地密码》系列电影融资，公司引入北京青鸟永盛这一股东。经过了一轮工商变更，北京青鸟永盛成为持股50%的第一大股东，而王国伟的持股比例由46%下降到36%。

但由于北京青鸟永盛未按照协议履行相关的投资义务，构成违约。2017年3月22日，北京市仲裁委裁决，王国伟有权回购“国影投资管理有限公司”50%的股权。

按照王国伟所说，这份裁决之后没多久，国影公司在没有经过他和董事会同意的情况下，就出售了《藏地密码》的电影版权。在他看来，国影公司的这些做法是违法的，一旦他完成50%股权的回购，可能宣布此前的授权无效。

针对上述王国伟所说的这些问题，小娱通过短信和电话联系罗春晓时，对方均未回应。

《藏地密码》的版权是否存在风险？

在复杂的股权纷争之下，正在进行《藏地密码》影视开发的各家公司，未来是否会遭遇版权风险？《藏地密码》是否具有版权瑕疵？

多位知识产权律师对娱乐资本论表示，授权公司内部股东变动不会影响对外授权的合法有效性。也就是说，即使王国伟成为国影第一大股东，《藏地密码》之前对外的各种授权依然合法有效。

但即便如此，《藏地密码》的开发并非全然没有风险。

有律师称，《合同法》第52条种规定合同无效的条件是，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。也就是说，如果王国伟能够证明，罗春晓和被授权方恶意串通，掏空、变卖国影公司资产，则合同无效。

面对媒体，王国伟试图努力证明，国影与拉近之间，存在太多不可告人之事，随着律师的介入，事件可能会翻盘。

王国伟称，《藏地密码》电影版权的授权并未经过国影董事会：“公司董事会一共5个席位的投票权，北京青鸟有3票，我跟杨步亭（现已离职）一人一票。公司章程规定，处置重大资产或者重大经营行为需要董事会4票以上同意才有效。但出售电影版权的时候，并没有召开董事会。”

不过，拉近网娱和国影公司在版权问题上，也显得理直气壮。

近日，拉近网娱对娱乐资本论表示，目前，《藏地密码》电影项目的开发，并未受到影响。

该人士称，原因主要基于以下两点：一是，其全资附属公司并没有购买《藏地密码》的电影版权，而是与国影投资联合投资开发《藏地密码》，属于公司正常经营行为，并不需要通过国影的董事会批准；二是目前的联合投资开发协议上，有国影公司公章和法定代表人签字，具备法律效力，且对国影公司内部股权纠纷并不知情。

此外，国影公司还针对媒体上的消息发布了一份声明，明确说明是针对电影的投资与开发，由国影和拉近网娱全资附属公司进行独家排他性合作。

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