蔚来在美遭集体诉讼细节：IPO中存在虚假陈述

近日蔚来汽车在美国遭遇罗斯律所（Rosen Law Firm）发起的集体诉讼。起诉书中称，蔚来汽车于2018年9月11日的登记声明及2018年9月12日的招股章程有重大虚假或误导性陈述，导致投资者损失，要求相关赔偿的费用。

对于这一诉讼，由张亚勤担任董事的中软国际和亚信科技发表公告称，此类集体诉讼在美利坚合众国上市的公司中并不罕见，并认为该诉讼将不会为本集团任何成员之业务及/或营运带来任何重大的不利影响。亚信科技还在公告中称，董事会接获张亚勤通知，该诉讼处于初步阶段，虽然判决结果未知，但该诉讼毫无根据。

而蔚来方面向新浪科技回应此消息时称，“我们认为这些指控没有依据，会积极为自己辩护。”

以下为起诉书主要内容：

被告：蔚来汽车、李斌、谢东萤、秦力洪、伍丝丽（Padmasree Warrior）、Tian Cheng、Xiang Li、Hai Wu、张亚勤、Xianping Zhong、Zhaohui Li、Denny Ting Bun Li、詹姆斯·米歇尔（James Gordon Mitchell）、摩根斯坦利、高盛集团（亚洲）、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、Pierce， Fenner &Smith Inc。、德意志银行证券公司、花旗环球金融有限公司、瑞士信贷证券（美国）、瑞银证券有限责任公司和WR SECURITIES。

诉讼性质

1、 这是代表由除被告及其关联公司以外的所有个人和实体等构成的集体，提出的证券集体诉讼。该集体，根据和/或可追溯到蔚来汽车（以下称“蔚来”）在2018年9月12日左右进行的首次公开募股（“IPO”），购买或以其他方式获得蔚来的公开交易证券。该集体对因被告违反了“1933年证券法案”（“证券法”）的第11、12和15节规定造成的损失，寻求赔偿。

2、 IPO乃是根据向美国证券交易委员会提交的有关此次IPO的F-1表格中提呈的有价证券申请上市登记表进行。该有价证券申请上市登记表随后经过多次修订，最终修订版本于2018年9月11日提交至F-1/A表格，招股书提交于2018年9月12日（以下统称为“上市登记表”）。2018年9月11日，证券交易委员会宣布上市登记表生效。

3、 2018年8月28日，蔚来向证券交易委员会提交F-6表格，以登记其美国存托股票（“ADS”），该表格随后被修订，最后于2018年9月11日由证券交易委员会宣布生效。

4、 上市登记表中存在以下重大虚假或误导性陈述：（1）蔚来不会建造自己的生产工厂，而是将继续依赖一家鲜为人知的中国国有汽车制造商——江淮汽车集团有限公司，或称“江淮汽车”——来生产制造其电动汽车；（2）政府对电动汽车补贴的减少会严重影响蔚来的销售量；以及（3）因此，被告对蔚来的业务、运营和前景的陈述在所有相关时间都是虚假且具有误导性的。

5、 蔚来以每股6.26美元的价格发售160，000，000股ADS，在公司的IPO中共筹资10亿多美元。承销商被告总共在蔚来的IPO中获得超过4000万美元的费用。自IPO之后，以及因为蔚来上市登记表中未对重大不利事实进行披露，蔚来的股价从其IPO定价已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盘时，蔚来股价约每股6.03美元，对原告和集体成员造成损失。

19、 被告张亚勤为蔚来董事之一，在证券交易委员会宣布上市登记表生效后随即辞职，且辞职立即生效。被告张亚勤曾在上市登记表上签字。

重大虚假和误导性陈述

37。 上市登记表宣称，蔚来正在“上海开发我们自己的制造工厂，预期将于2020年底竣工”。

38。 蔚来在上市登记表中宣称，公司正在上海开始建造自己的制造工厂，该工厂将允许蔚来“扩大其生产制造ET7和未来车型的产能”并“帮助公司获得自己的[电动汽车]制造许可证”。

39。 这一信息对投资者来说十分重要，因为蔚来——虽然宣称自己是一家电动汽车公司——但并未真正自己生产汽车。相反，蔚来与鲜为人知的中国国有汽车制造商江淮汽车签订合同，以生产自己的电动汽车。

40。 另外，自2010年以来，中国政府向购买电动汽车的消费者发放补贴。但是，中国政府表示将在2019年起逐步减少这一补贴。

41。 上市登记表中的上述陈述载有对重大事实的不实陈述，遗漏了必要的重大事实信息，从而使得该登记表存在误导性，并且未能根据编制此类文件的规则和条例，做出充分披露。具体而言，被告给出的虚假和/或误导性陈述和/或未能披露的内容包括：（1）蔚来不会建造自己的生产工厂，而是将继续依赖一家鲜为人知的中国国有汽车制造商——江淮汽车集团有限公司，或称“江淮汽车”——来生产制造其电动汽车；（2）政府对电动汽车补贴的减少会严重影响蔚来的销售量；以及（3）因此，被告对蔚来的业务、运营和前景的陈述在所有相关时间都是虚假且具有误导性的。

真相逐渐浮出水面

42、2019年3月5日，在收盘后，被告发布了蔚来2018年第四季度财报。在这份财报中，被告披露：

- 蔚来将终止与上海政府达成的协议，即在上海建造公司自己的制造工厂，并将继续与江淮汽车合作，生产公司的汽车。

- 蔚来的电动汽车交付量，从2018年12月的3000多辆，在2019年1月减少到1805辆，并在2019年2月继续下降至811辆。蔚来透露，增速放缓的主要原因在于，市场预期2019年中国政府对电动汽车的补贴将减少。

43、 消息一出后，蔚来的股价，在2019年3月5日的价格基础上下跌3.77美元或跌幅超过37%，到2019年3月12日时，蔚来股价约为每股6.39美元。蔚来的股价从其IPO定价已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盘时，蔚来股价约每股6.03美元，对投资者造成损失。

指控一：针对所有原告，违反了“证券法”第11节规定；

指控二：针对所有原告，违反了“证券法”§12（a）（2）条规定；

指控三：针对所有原告，违反了“证券法”第15节规定。

(责编：牛建峰)

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